اختیارات مدیران در شرکتهای سهامی و نظر قانون در مورد آن
اختیارات مدیران شرکتهای سهامی تا چه میزان است و قانون برای مدیران جه نقشی قائل است؟ قانونگذار برای مدیران شرکتهای سهامی اختیارات زیادی در نظر گرفته است. اگرچه تمامی این اختیارات به صورت جزء به جزء در قانون مورد اشاره قرار نگرفته ، اما تأکید قانونگذار به اینکه مدیران به جز آن بخش از اختیارات مجمع عمومی که در قانون بر آن تصریح شده، دارای اختیارات کامل در اداره امور شرکت می باشند، نشان از قدرت و اختیار عمل گسترده مدیران شرکتهای سهامی دارد. البته در این میان نباید از نقش قدرت سهام شرکت و تأثیرگذاری مدیران در آن غافل بود.
به استناد ماده 118 قانون اصلاحی قانون تجارت، «جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند. مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
این ماده از قانون به تنهایی می تواند از قدرت و نقش مدیران در اداره شرکت حکایت نماید. نقشی که جز در موارد خاص، می تواند حوزه گسترده ای را شامل شود. از این رو در صورت لیاقت و شایستگی، مدیر می تواند موجب اعتلای مجموعه تحت مدیریت خود شود و منافع بیشمار نصیب شرکت نماید. در صورت عدم وجود شایستگی نیز مدیران شرکت، آن را به ورطه سقوط و ناکامی خواهند کشاند. و شرکت را با بدهی های فراوان مواجه خواهند ساخت.
اثربخشی اختیارات مدیران در «شرکتهای سهامی» و «با مسئولیت محدود»
فرض کنید مدیران یک شرکت اختیار فروش اموال شرکت را نداشته باشند و برابر اساسنامه این اختیار در حیطه مسئولیت مجمع عمومی باشد. حال چنانچه مدیران مبادرت به فروش اموال کرده باشند برابر قانون عمل آنان در شرکت های سهامی از منظر شخص ثالث یا خریدار مورد حمایت قرار می گیرد و حقوق خریدار ملحوظ می گردد. ولی در شرکت با مسئولیت محدود این عمل در اساس باطل است. حقوق خریدار نیز مورد حمایت قانون نیست. بنابراین افراد باید دقت نمایند که با مدیران چه نوع شرکتی قرارداد منعقد می نمایند و این قرارداد آیا براساس اختیارات مدیران مندرج در اساسنامه می باشد یا خیر؟
البته اگر عمل مدیران به آیین نامه های داخلی شرکت ارتباط پیدا نماید، در فرض عدم رعایت تشریفات مورد نظر، این امر منافاتی با اعتبار معاملات نداشته و در شرکتهای با مسئولیت محدود نیز مشکلی از نظر اعتبار معامله نیست.
اختیارات هیئت مدیره در تصمیمات شرکت
قانونگذار برای هر یک از اعضای هیئت مدیره اهمیت نقش قائل شده است. از این رو در جلسات هیئت مدیره، حضور هر کدام از آنان الزامی است. هیچیک از اعضای هیئت مدیره نمی توانند برای خود جایگزین در جلسه معرفی نمایند. بر این اساس، تصمیمات هیئت مدیره زمانی از اعتبار لازم برخوردار خواهد بود که به تصویب اکثریت اعضاء برسد.
مهمترین اختیارات مدیران شرکتهای سهامی
نکات مهم در هنگام تاسیس شرکت زیاد است. همه این نکات در موقع خود باید مورد توجه قرار گیرند. یکی از موضوعات مهم، موضوع اختیارات مدیران است. مهمترین اختیارات مدیران شرکتهای سهامی عبارتند از:
- انتخاب رییس و نایب رییس هیئت مدیره
- انتخاب مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات وی
- تعیین صاحبان امضای مجاز
- افتتاح حساب بانکی یا اخذ تسهیلات بانکی
- موافقت با انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص
- استخدام کارکنان
- انعقاد قراردادها
اختیارات مدیران در انعقاد قراردادها و استخدام افراد
دو موضوع اخیر الذکر یعنی استخدام کارکنان و انعقاد قراردادها ، آنقدر مهم هستند که اجرای آن توسط هیئت مدیره می تواند موجب نفوذ قدرت و اعتباربخشی به آنان شود. بکارگیری و عزل کارکنان می تواند این قدرت را به مدیران بدهد که هر کسی را که منافع آنان را ممکن است به مخاطره اندازد از شرکت اخراج و نفرات مورد نظر خود را به کار بگمارند. همچنین انعقاد قرارداد با افراد و شرکت ها و پیمانکاران مورد نظر و نحوه تنظیم قراردادها نیز می تواند مدیران را بیش از پیش قدرتمند سازد و راه سوء استفاده از قدرت را برای آنان هموار سازد.
البته همیشه نباید با دید منفی به موضوع انتخاب هیئت مدیره نگاه کرد. زیرا معمولاً مدیران با این نگرش در رأس امور شرکت قرار نمی گیرند. بلکه دید غالب آن است که آنان نسبت به تمام افراد شاغل در یک مجموعه، از همه توانمندترند و از سلامت اخلاقی لازم برای تصدی هیئت مدیره برخوردارند.
محدودیت قانونی مدیران شرکتهای سهامی
یکی از محدودیت های قانونی برای مدیران شرکتها که موجب می شود اختیارات مدیران شرکتهای سهامی را محدود سازد عدم امکان تحصیل وام و اعتبار از شرکت سهامی توسط مدیران و وابستگان نسبی آنان است. در صورتی که چنین موضوعی به اثبات برسد این عملیات مالی باطل و خلاف قانون خواهد بود.
هدف قانونگذار از این کار، جلوگیری از هر گونه سوء استفاده از قدرت توسط مدیران بوده است. زیرا این موضوع موجب می شود مدیران نتوانند از امکانات داخل شرکت برای منافع شخصی استفاده نمایند.
حدود اختیار مدیرعامل در شرکتهای سهامی
مدیرعامل نقش اساسی در اداره شرکت دارد. این نقش بر اساس تصمیمات هیئت مدیره تعیین می گردد. بنابراین ممکن است در یک شرکت اختیارات بسیار گسترده ای برای یک مدیر قائل شوند. ولی در شرکتی دیگر این اختیارات محدود باشد. بنابراین بسیار مهم است که در هنگام قرارداد با شرکتهای مختلف، میران اختیارات مدیرعامل از طریق بررسی آصورتجلسه آخرین تغییرات هیئت مدیره که در روزنامه رسمی چاپ شده است، مورد توجه قرار گیرد.
وکیل شرکت و حمایت از دعاوی شرکتهای سهامی
با توجه به نکاتی که مطرح شد، چنانچه برای شرکت شما مشکلات حقوقی پیش آمده است که نیازمند برخورداری از خدمات حقوقی وکیل شرکت می باشید. یا اینکه برای حل پرونده دعاوی خود خواهان اعطای وکالت به وکیل می باشید، تماس با وکیل کسب و کار را فراموش نکنید.